Tranzacțiile M&A, o perspectivă juridică și fiscală

Pe 19 noiembrie 2019, NNDKP Legal & Tax și BusinessMark, au organizat evenimentul „Tranzacțiile M&A: aspecte cheie juridice, fiscale și de business într-o perspectivă 360 de grade”.

Evenimentul i-a avut ca vorbitori pe: RUXANDRA BOLOGA, Partener NNDKP, unul dintre coordonatorii practicii de Corporate/M&A, GEORGETA DINU, Partener NNDKP, coordonator al practicilor de Concurență, Ajutor de Stat, Drept UE, SILVIU BĂDESCU, Partener, NNDKP Consultanță Fiscală, VLAD NĂSTASE, CEO, Concilium Consulting.

Discuția a fost moderată de ANCA TOMA, Director Business Development și Marketing în cadrul NNDKP.

Specialiștii NNDKP au prezentat și analizat subiecte, precum: pregătirea vânzării sau achiziției unei companii, aspecte privind procesul de due diligence pentru achiziția unui business concurent; modalități de finanțare a unei achiziții; considerații fiscale ce ar trebui avute în vedere în legătură cu finanțarea unei achiziții; aspecte juridice în decizia de achiziție sau vânzare; elemente cheie în negocierea contractelor; implicațiile fiscale la o achiziție de active în comparație cu o achiziție de titluri de participare; protejarea valorii companiei achiziționate până la intrarea efectivă în companie a noului proprietar; asigurarea continuității business-ului și tranziția spre noul cumpărător.

„Primul aspect pe care îl recomandăm oricărei companii să îl aibă în vedere în procedura de demarare a unui proiect de tip M&A este selectarea unor consultanți potriviți: financiari, juridici și de taxe. Aspectul critic care trebuie avut în vedere este ca aceștia să nu fie doar tehnic calificați, ci parteneri cu care să existe o chimie bună. Cel de-al doilea aspect este recomandarea de a vă evalua afacerea prin propriul proces de vendor due dilligence – financiar, juridic și de taxe – identificând astfel posibilele elemente problematice care ar trebui gestionate înainte de a se transforma în aspecte care v-ar putea slăbi poziția de negociere”, a precizat Ruxandra Bologa într-unul din răspunsurile sale cu privire la cum se pregătește vânzarea sau achiziția unei companii.

În continuare, Georgeta Dinu și Silviu Bădescu au vorbit despre procesul de due dilligence pentru achiziția unui business concurent, pentru a evita riscurile concurențiale generate de accesul la date comerciale sensibile.

„În cele mai multe cazuri, potențialul cumpărător vrea să știe tot. Vânzătorul, la rândul lui, e dispus să arate cât mai mult, dar are și preocuparea că unele dintre informații sunt sensibile și că trebuie să le arate înainte de a fi sigur că tranzacția se va încheia. Ce facem dacă eu, cumpărător, aflu informații despre un business, dar apoi nu cumpăr? Sunt mecanisme care implică echipe comune care să evalueze informațiile sensibile și pentru care trebuie stabilită o procedură de acces,”, a spus Georgeta Dinu.

La rândul său, Silviu Bădescu a punctat că „perspectiva fiscală e importantă în orice tranzacție de M&A”.

„Sunt diverse lucruri care trebuie să se discute: tranzacția e cu sau fără TVA, cum structurez tranzacția, care sunt implicațiile fiscale, ce mă ajută, ce mă dă înapoi? Importanța due dilligence este majoră: cum negociez, cum pun problema ca strategie în negociere, ce structură aleg la nivel de strategie? Toate aspectele trebuie discutate și văzute pe tot parcursul procesului de achiziție”, a detaliat el.

În ceea ce privește indicatorii de business care determină o reanalizare de strategie pentru companie și acționariat, Vlad Năstase a punctat:

„Fiecare companie trebuie să evalueze dacă și-a atins potențialul maxim în actualul model de business și dacă poate să aducă ceva în plus prin modelul nou de business, dar și dacă măsurile le sunt la îndemână. Asistăm în România și la un nou fenomen: schimbul de generații. Așadar și factorul de vârstă ar putea fi un indicator care să răspundă la această întrebare. În același timp, companiile care rezistă de cel puțin 10 ani în piață, un posibil investitor le va observa”.

În cea de-a doua sesiune, specialiștii NNDKP au vorbit despre elementele cheie în negocierea contractelor de achiziție/vânzare, cu accent pe mituri și adevăruri referitoare la due dilligence, clauzele de răspundere și de despăgubire și modalitățile de stabilire a prețului.

Recomandarea generală oferită de specialiștii NNDKP reprezentanților companiilor interesate de proiecte de tip M&A este aceea de a avea o imagine de ansamblu asupra riscurilor, pentru că numai așa își vor putea stabili poziția de negociere.

Un eveniment: NDKP         Organizat cu susținerea:  BusinessMark

Despre NNDKP:

Nestor Nestor Diculescu Kingston Petersen (NNDKP) este promotor al avocaturii de business în România de 30 de ani, fiind recunoscută ca un pionier al pieței de profil locale. Cu birouri la Bucureşti, Cluj-Napoca, Timişoara și Braşov, NNDKP oferă servicii de asistență juridică și consultanță fiscală complete și integrate.

De-a lungul celor trei decenii de activitate, NNDKP a oferit consultanță juridică în tranzacții și proiecte reper pentru evoluția comunității de afaceri din România, precum privatizarea BCR, pentru o sumă record la vremea respectivă în Europa de Est sau privatizarea Romtelecom, o tranzacție ce a stimulat piața telecomunicațiilor din România.

Firma reprezintă România în unele dintre cele mai importante asociaţii profesionale la nivel internaţional – Lex Mundi, World Services Group – şi este membru fondator al SEE Legal. NNDKP este clasată în mod constant pe primele poziții în toate ariile de practică cercetate de către Chambers & Partners, Legal500 și IFLR1000 și a fost numită de patru ori Cea mai bună casă de avocatură din România din nouă ediții ale prestigioasei gale Chambers European Awards.

Despre BusinessMark:

Mark your B2B opportunity, alături de BusinessMark, companie ce oferă servicii integrate B2B. Principala linie de activitate a BusinessMark este organizarea de evenimente business „concept propriu” prin care ne propunem să oferim mediului de afaceri românesc un spaţiu profesionist de discuţii şi networking. Combinând metode de comunicare şi business matchmaking, oferim partenerilor noștri modele de dezvoltare complexe, conectându-i în mod direct cu mediul de afaceri şi creând oportunităţi de parteneriat strategic.